Il passato ritorna così a fare prepotentemente breccia nella memoria di Noodles.
Per trovare risposta alla lettera che lo convoca a New York si reca al cimitero ebraico e qui scopre che è stato eretto a suo nome un piccolo sepolcro monumentale in memoria degli amici Max, Patsy e Cockeye. Sulla tomba dei tre compagni, Noodles rinviene la chiave di quel deposito bagagli della stazione ferroviaria che un tempo costituiva la cassaforte della banda. Si reca allora al deposito della stazione e trova una valigia piena di soldi con un biglietto che gli comunica che questo è il pagamento per il prossimo contratto.

Da ragazzo Noodles nutriva una forte passione per Deborah, la sorella di Moe. Se dopo l'omicidio di Bugsy egli ha potuto resistere in prigione per dieci anni, lo deve soprattutto al ricordo di lei e alla speranza di poterla un giorno abbracciare. All'uscita dal carcere, Noodles aveva trovato ad attenderlo gli amici Max, Patsy e Cockeye, che nel frattempo avevano allargato il giro di affari della banda dedicandosi allo spaccio di alcolici. Al bar di Moe, incontra poi anche Deborah, che è oramai una donna. Sebbene si dimostri attratta da Noodles, Deborah si comporta nei suoi confronti come da bambina, con insensibilità e freddezza. Intanto, Noodles riprende l'attività con i soci e durante la rapina ad un commerciante di gioielli ha modo di rendersi conto che le regole sono cambiate, la malavita ha alzato il tiro ed il gioco si è fatto pericoloso.

Dopo più di trent'anni, Noodles riconosce in televisione Jimmi O' Donnel, il sindacalista che un tempo aveva goduto della protezione di Noodles e dei suoi soci, contro le aggressioni di una banda di gangster pagati da coloro che volevano scoraggiare le attività sindacali. O' Donnel sarebbe ora implicato in uno scandalo amministrativo assieme ad un certo senatore Bailey.

Noodles è nuovamente sopraffatto dai ricordi. Si rammenta di Carol, la moglie del gioielliere che avevano derubato. Durante la rapina, Noodles l'aveva violentata. Si rincontrano qualche tempo dopo. Lei ha lasciato il gioielliere e lavora in una specie di night. Più tardi, la vedremo accanto a Max.

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